LTDA – Quotas sem direito a voto e +

A partir de 1º de julho de 2020 entrou em vigor a Instrução Normativa nº 81 do Departamento de Registro Empresarial e Integração – DREI, que revisa as diretrizes expedidas pelo Departamento sobre a regulamentação do registro empresarial, e regulamenta as disposições do Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996.

Agora os manuais, as regras de formação de nome empresarial, de operações societárias, de assembleias a distância, entre outras relacionadas ao registro empresarial serão consultadas em uma única Instrução Normativa.

Nas limitadas, destacamos:

5.3. REGÊNCIA SUPLETIVA DA LEI Nº 6.404, DE 1976

O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima, conforme art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil.

Para fins de registro na Junta Comercial, a regência supletiva:
I – poderá ser prevista de forma expressa; ou
II – presumir-se-á pela adoção de qualquer instituto próprio das sociedades anônimas, desde que compatível com a natureza da sociedade limitada, tais como:
a) quotas em tesouraria;
b) quotas preferenciais;
c) conselho de administração; e
d) conselho fiscal.

5.3.1. Quotas preferenciais

São admitidas quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no contrato social, que atribuam a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, podendo ser suprimido ou limitado o direito de voto pelo sócio titular da quota preferencial respectiva, observados os limites da Lei nº 6.404, de 1976, aplicada supletivamente.

Havendo quotas preferenciais sem direito a voto, para efeito de cálculo dos quoruns de instalação e deliberação previstos no Código Civil consideram-se apenas as quotas com direito a voto.

Diversos pontos foram alterados pela IN, entre eles, conforme informado pelo Departamento os seguintes:

  • requisitos que devem ser observados para a nomeação de vogais para as Juntas Comerciais;
  • arquivamento de atos empresariais sem a necessidade de autorizações prévias de órgãos governamentais para funcionamento, nos termos do parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994;
  • regra de composição dos nomes empresariais (denominação), bem como dos critérios para verificação da existência de identidade e semelhança;
  • permissão expressa para a operação de incorporação de sociedade com patrimônio líquido negativo;
  • definição de procedimento para rerratificação de instrumentos empresariais;
  • permissão expressa para que a Empresa Simples de Crédito – ESC possa se enquadrar como microempresa ou empresa de pequeno porte;
  • procedimentos para a integralização de capital com quotas de outra sociedade ou EIRELI;
  • permissão para integralização de parte do capital da EIRELI em momento posterior;
  • permissão para que o cargo de liquidante possa ser ocupado por pessoa jurídica;
  • regra expressa detalhando a possibilidade de emissão de quotas preferenciais em sociedades limitadas;
  • regra das publicações das sociedades limitadas e anônimas para a convocação de reunião ou assembleia;
  • regra das reuniões, assembleias e votos à distância; e
  • possibilidade da cessão de quotas ser realizada independentemente de alteração contratual.


Referido documento, pode ser consultado no site do DREI (http://www.mdic.gov.br/index.php/micro-e-pequenas-empresa/drei) em “Leis e Normas” ou diretamente pelo link http://www.in.gov.br/web/dou/-/instrucao-normativa-n-81-de-10-de-junho-de-2020-261499054

O Decreto nº 1.800 pode ser consultado AQUI.

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